而此时志愿军方面，由于其庞大的参战人数，每天消耗的弹药、粮食都是天文数字，再经过长达一个月的连续作战后，后勤已经有点跟不上了。
每次战役都是因为后勤的问题，导致功亏一篑。
而志司经过深思熟虑后，为了掌握战场的主动权，避免遭到美联合军的反扑形成更大的伤亡，遂命令前线各部开始有序的朝着“38线”后撤，其目的就是进入暂时的休整，等下一批补给到位，再次进入反攻。
在5月21日，第五次战役的的第二阶段作战宣告正式结束。
而为了掩护各个军团撤回“38线”，每个兵团都预留了1到三个师的兵力进行运动防御战，来迟缓美联合军的追击和进攻。
而处于后方的美联合军第8集团军指挥官范福利特，在获悉志愿军后撤的动向后，当场就放声大笑起来，
“哈哈哈哈哈哈.......”
他看向了一旁的参谋长凯奇，
“凯奇，果然如马修总指挥预料的那样，只要咱们抵挡住志愿军前期的攻势，对方一定会因为后勤不足而败退，现在我军反击的机会来了。
你现在立刻电告全军，除了一些必要的留守部队外，所有机动部队，装甲部队展开全线反击，不要计较一山一地的争夺，主要以消灭志愿军有生力量为主。”
参谋长凯奇听到指挥官范福利特的这番命令后，立马表示，
“好的，指挥，我这就去办。”
而这些美联合军在长达一个月的时间里，早就憋了一肚子火，现在终于可以反击了，他们一个兴奋的嗷嗷乱叫。
5月23日清晨，美联合军集中了四个军大概12个师的兵力，开始进行全线反击。