西羌众十万人反，与匈奴通使，攻故安，围枹罕。匈奴入五原，杀太守。六年冬十月，发陇西、天水、安定骑士及中尉、河南、河内卒十万人，遣将军李息、郎中令徐自为征西羌，平之。
——《汉书·武帝纪》
在汉武帝平定南越、东越和西南夷的同时，汉朝在西北方向也发动了两场战争，而事情的起因，还要从活动于河湟地区的西羌部落说起。
羌族乃是我国历史上最为悠久的民族之一，其大多以部落形式广泛活动于青藏高原东北部的广大区域，大致包括今青海、西藏、陕甘宁、川西等地。所谓西羌，便主要是指生活在黄河与湟水流域三角地带（也称河湟地区）的羌人，因大致位于中原以西而得名。
早在西周时期，便已经有羌人活跃于甘肃临洮一带，后大致于战国时期开始有羌人部落迁徙至祁连一带，到战国晚期时，部分羌人又北出扁都口，进入河西走廊活动。
羌人所生活的河湟地区，主要是湟水和黄河交汇处的平原地区，该地区不仅是黄土高原与青藏高原的接壤处，同时也是农业文化与游牧文化结合部。
早期的羌人以游牧为主，秦厉公时，羌人无弋爰剑被秦人俘获成为奴隶，在充作奴隶期间，他逐渐学会了犁地、播种、收割、打碾等农业技术。后来，他趁着看管间隙与妻子逃走。
爰剑夫妇逃到河湟地区以后，凭借着从秦国学来的知识，教授散居于当地的羌人耕种和畜牧知识，极大的改善了当地羌人落后的生产生活方式，他也因此而声望远播，后被当地羌人推举为首领。羌人称奴隶为“无弋”，称首领为“爰剑”，故被称为无弋爰剑。
爰剑被推为首领之后，关于他的各种神异传说也逐渐流传开来，例如关于他逃亡的故事，相传爰剑逃走后，在秦人追捕时逃入了一个山洞，秦人为了杀死他，便引火焚烧山洞，却不想爰剑因为一虎形怪兽遮蔽烈焰而幸免于难。
在爰剑的带领下，河湟地区的羌人部落迅速发展壮大，而他的子孙后来也各自组成部落，分别进入了甘青各地，其中数支南入白龙江流域，成为甘青及迭部境内羌族的重要组成部分。
秦汉之际，北方的匈奴强盛了起来，冒顿单于击败了盘踞于河西走廊的大月氏，将该地交由浑邪王和休屠王共同管理。河湟地区的西羌部落，自然不是匈奴的对手，只能臣服于匈奴，接受匈奴统治和压榨。
汉武帝时，为了断匈奴右臂，于元狩二年（前121年）派霍去病西征河西。出征期间，霍去病于兰州以西设令居塞驻军，此后汉朝不仅将河西走廊纳入了统治，陇西郡亦得以向西扩张，为了确保边境安定，汉朝更是从朔方郡沿黄河南下直到令居塞，大面积疏通沟渠，设置田官，移民屯田，尤其是汉朝在令居塞周边的扩张，极大压榨了西羌诸部的生存空间。
当时，西羌的农业水平并不算太高，整体上仍然呈现半农半牧状态，即《后汉书·西羌传》中所说的“所居无常，依随水草。地少五谷，以产牧为业”。
汉朝军民于令居塞一带屯田之后，非但不再允许西羌部落向东放牧，而且还不断向西压榨西羌部落的生存空间，这自然让西羌诸部极为不满，以致双方时常爆发冲突。
在汉朝势力插手河湟地区以前，西羌的先零羌、封养羌、牢姐羌等部之间，为了争夺生存空间，时常彼此争斗，而随着汉朝这个庞大势力的侵入，反而让他们升起同仇敌忾之心，彼此放下了仇恨。
元鼎五年（前112年），先零羌、封养羌、牢姐羌等部解除仇怨，结成联盟，决定共抗汉朝。当然，西羌诸部也知道，仅凭自己根本不是庞大的汉朝对手，于是他们又想到了自己的旧主匈奴人。