齐军进攻不成，只好退回。正在此时，曹刿说道：“可以出击矣！”鲁庄公正窝着一肚子的火，一听此言，立即憋足了气，用尽全力擂击战鼓，一时鼓声雷动。鲁军被齐军接连攻击三次，主帅却不鸣鼓出击，正憋了一肚子气无处发泄，此时听到战鼓声起，便一起纵马出击。此时齐军攻击不成，正在回撤，冷不防鲁军从背后袭来，一时不能招架，只得败走。
鲁庄公见齐军败北，极为兴奋，立即纵马追击，却又被曹刿拦住。曹刿先是仔细观察地上齐军留下的车辙印迹，又扶轼远望，然后对鲁庄公说道，君上可以追击了。
鲁庄公率领鲁军追击齐军，一直追出几十里，鲁军大胜。
鲁庄公问曹刿，先生为何一开始不让击鼓进攻，又为何一开始不让追击。曹刿微微笑道：“两军作战，全凭勇气。齐军第一次击鼓来攻，勇气最盛，第二次就不如第一次了，第三次就成了强弩之末了。敌气已竭，我气充盈，所以一举胜敌。齐是强国，恐其诈败设伏，故下视车辙见其乱，远望旌旗见其偃，知其真败矣，故让君上追之。”鲁庄公听后，由衷佩服，知道曹刿非同一般，因而更加敬重。
齐军好不容易稳住阵脚，齐桓公不明白鲁军为何一下子变强了，一开始还像一只羊，转眼就变成了狼，围猎不成，还被反咬了一口。他有点后悔不听管仲的劝阻，执意伐鲁，不想如今变得骑虎难下。他正在犹豫之间，高子、国子一起来见。二人对齐桓公说道，鲁国自乾时战败后，一心图强，兵力大增。又加上在鲁地作战，鲁军更加奋勇。单凭我大齐一国之力，恐怕难以取胜，建议向宋国求援，一起伐鲁。到那时，鲁国必败。
齐桓公一听，正中心意。当年，先君僖公曾联合宋、卫、燕三国伐纪，而鲁、郑两国救纪，从那时起齐、宋交好，而鲁、宋之间一直关系不睦，时有摩擦。此时请宋国派兵伐鲁，宋国必允。当下齐桓公立即委派使者，到宋国求援。
宋国当即使大夫南宫万为帅，率领兵车三百乘助齐伐鲁。这南宫万是宋闵公的爱将，身高丈余，膀宽腰圆，孔武有力，有万夫不挡之勇。一般长戟都是木柄，长不过一丈六，重不过五斤，而他使得一条长戟，却是用纯金打成，长足有两丈，重不下百斤，一般人拿都拿不起来，他却能挥舞自如。
南宫万帅师攻入鲁国，不日来到乘丘，这里距鲁国都城曲阜不足三十里，宋军扎下营寨。齐军在都城北面，宋军在西面。南宫万见过齐桓公，商定明日辰时一起攻打曲阜。
是夜，鲁国朝堂之上烛火通明，鲁庄公正在与众大夫商议如何迎敌。公子偃奏道，宋师远道赶来，一路劳顿，军容不整。臣愿率领一队兵马，于今夜偷袭宋营，击败宋军。宋军一败，齐军孤立无援，也必定撤兵。
鲁庄公听了，觉得公子偃的建议有些冒险，取胜的把握不大，倒不如凭借城池坚固，拒敌于城外。公子偃见鲁庄公有些犹豫，也不再争辩，悄悄地出宫，调集一队兵马，将虎皮蒙到马背上，出西门，一路上偃旗息鼓，悄悄地奔向乘丘。
城门守将见状，急忙报告鲁庄公。鲁庄公见公子偃如此决绝，也不得不下决心。立马集合大军，随后出城，一起进攻宋军。
却说宋军经过几日奔波，今夜方才驻扎安营，正要睡个好觉，明日好上阵厮杀，却不想正在熟睡之时被杀声惊醒。睁眼看时，只见一头头巨虎迎面冲来，直吓得掉头就跑，宋营顿时大乱。
鲁庄公又率鲁国大军赶来，冲入宋营，直杀得宋军士卒溃不成军，四散奔逃。
宋军主帅南宫万从梦中醒来，看到鲁军前来劫营，并不畏惧。他无暇登车，徒步迎向鲁军，挥舞起他的二丈长戟，所向披靡，如入无人之境。鲁军虽众，却无人敢向前与他搏斗，只是团团将他围住。
鲁庄公见此人勇猛，急忙让人把金仆姑取来——这金仆姑是鲁国的良箭，传说有一鲁人，为人之仆，其姑得道升天，他也忽然不见了，十余日后归来，说他受姑邀请，到泰山顶上宴饮数日，临别之时其姑赠他一车神箭，该箭全用金属打造，不必善射而必中，试之果然。此箭金贵，轻易不用。鲁庄公取箭搭弓，拉得弓如满月，瞄得真切，一箭射去，正中南宫万右肩。此箭锐利，直入骨内。南宫万一时疼痛难忍，一个趔趄跪倒在地，大吼一声，丢下长戟，双手用力往外拔箭。此时鲁庄公的车右遄孙纵身跳下战车，一个箭步冲上去，死死地按住南宫万，周围的鲁军将士一拥而上，七手八脚地将他捆绑起来。
此时，天已拂晓。鲁军大获全胜，缴获战车马匹武器粮草无数。鲁庄公鸣金收兵，回城庆功去了。
这边齐桓公尚未起身，就有斥候匆匆来报：昨夜鲁军偷袭宋营，宋军已经全军覆没，主帅南宫万已被鲁军生擒。齐桓公闻后大惊，此时高、国二位上卿也已来到齐桓公大帐，对齐桓公道：我大齐士卒从初春出征，如今已是六月。在外数月，风餐露宿，皆已疲惫，不如暂且回师，日后再图。齐桓公听了，心有不甘，但无良策，只得下令回师。