在谢玄眼中，这座小小的县城的城防形同虚设，处处是漏洞。且不说其实一座吴地的小县城本就没有什么真正的防御设施，就算那两丈多高的城墙，看似不可逾越，其实也是处处是漏洞死角。
一个最明显的例子便暴露了守城方根本不懂打仗的事实。北城和西城靠近山坡树林的位置，林木长草并没有清理，最近处距离城墙不足五十步。也就是说，利用林木长草的掩护，攻城方可以直接摸到距离城墙五十步的距离内发起突然进攻。
这对守城作战而言是不可容忍的。
更离谱的是，这座山中的古老县城的城墙上长着大量的藤蔓，顺着城墙蔓延而上，浓密而粗壮。特别是西城山边的位置，靠近山坡的一面，长的极为茂盛。守城方甚至没有清理城墙上的这些藤蔓。或许是根本不懂守城，又或者纯粹是出于懒惰也未可知。
更别说那些低矮的城垛，狭窄的长满长草的护城河，里边的水都快要干涸了。这样的县城，简直是处处漏风，处处破绽。
谢玄用了最简单的佯攻南城，西城偷袭的战术。他判断，城中的守城者根本意识不到这个简单的战术，因为他们就像是一个臭棋篓子，只看得到第一步，根本看不到第二步。
事实证明，谢玄的判断是正确的。当南城数千兵马呐喊者举着火把攻城的时候，城中的虞啸父忙命所有兵马在南城防御，完全没意识到这只是佯攻。
五百名敢死队在林木和长草的掩护下从西北角摸到城墙下，无需任何绳索和云梯，抓着浓密的藤蔓便直接攻上了城墙，将少的可怜的城头守军斩杀。
战斗完全没有悬念，当五百兵马杀入城中，守城方腹背受敌的时候，虞啸父没有丝毫的犹豫，果断带着几十名骑兵从北城逃走。
战斗从初更开始，二更便告结束。谢玄的兵马只死了三个人，伤了不到十个。死的那三个倒霉蛋是从城头上失足坠落的，放着被打开的城门不走，他们偏偏要过一把爬梯子的瘾，结果在城头被碎砖头绊倒，掉下城墙摔死了。
守城方的三千人死了一百多，逃了三百多人，剩下的全部投降。他们当中大部分本来就是三吴之地的百姓，有的是为了一口饭，有的是被裹挟，哪有什么斗志。虞啸父一跑，他们便全部投降了。
谢琰很是高兴，没想到如此的顺利。谢玄却没有任何的表示，这样的战斗简直不值一提。当年他可是只率几万北府军硬扛数十万秦军的，眼前这场战斗连个渣都算不上，没有任何值得高兴的理由。
不过，也不是没有收获。首先，从被俘的叛军几名头目口中，得知了王廞手中兵马的具体数量，以及吴兴城中现在的兵马部署。这对攻打吴兴还是很有帮助的。
其次，俘获的两千多名俘虏之中也有一些青壮，可以挑选一些充实兵马数量，扩大实力。挑剩下来的便训斥一番，登记造册，让他们回家去便是。都是三吴的百姓，也不必对他们进行惩罚。
休整一天后，谢玄率领扩充到六千的兵马北上挺进吴兴城，两日后兵临吴兴城下，扎下营盘，准备攻城。
而吴兴城中，早已气氛紧张，宛如惊弓之鸟一般。谢玄的威名谁人不知，即便是名门之后的王廞也知道此番面临巨大挑战。
之前有人劝说他放弃吴兴，干脆领军前往京城，和王恭大军会合。但是王廞是琅琊王氏的子弟，自有一股傲气。加之手中兵马比对方多两倍，更是觉得有胜算，不肯离开。
虞啸父逃到吴兴之后，王廞才意识到事情恐怕有些严重。于是急命义兴郡三千兵马南下增援。谢玄的兵马抵达之前，吴兴城中兵力增至一万一千人。
王廞认为，凭此兵力，凭吴兴城防，绝对可以一战。挑战固然有，但收益也大。若能战胜谢玄，不光会取得声望上的巨大收益，也将全盘掌控三吴之地。
王廞开始鼓动兵马，积极备战。