整个关中在娄室大军到来前全都清扫干净，留给娄室的只是一个空荡的几乎找不到人烟的关中平原。
不得已，娄室只能下令强攻他又怕又恨的潼关。
只有夺取潼关才能抢到粮草。
潼关城两面可以防守，所以当娄室的大军来到潼关时，这里宋军早已严阵以待。
之前镇守潼关的是陕西五路安抚使范致虚。
他手中还有十万陕西兵，当然其中的精锐都已经被岳飞他们挑走了，剩下的兵士战斗力虽然比不上岳飞他们调走的精锐，但用来守城还是可以的。
只不过，他的统兵职务被原来他麾下大将李彦仙取代了。
李彦仙熟读兵书，善于骑射，在前一次范致虚率军出潼关前往汴梁勤王的时候，曾经提出了很好的作战建议。但没有得到范致虚的赞同。
范致虚是个文臣，并不懂兵，果然在千秋镇被银术可杀的大败。
范致虚并没有因此就认可李彦仙并接纳他。
这时，牛皋先找到了李彦仙，带着他来到了潼关，给范致虚宣读了皇帝的圣旨。
圣旨任命李彦仙为陕西五路安抚使，由他统领陕西军镇守潼关。范致虚则改任邓州知州。
范致虚曾率军勤王，也算是忠臣，但他不知兵，所以才有了千秋镇大败。
赵桓没有因此处置他，将他调任邓州，免得给李彦仙造成掣肘。
这一切都在悄悄的进行，完颜娄室却丝毫不知。
所以他率军来到潼关城下时，潼关城的守将已经不是上一次金军手下败将范致虚了，而是一个骁勇善战的大宋猛将李彦仙。
潼关战斗开始了。
战斗进行得异常激烈，娄室的金兵知道若拿不下潼关，抢不到粮食，他们全都得饿死，所以拼死强攻。
而李彦仙早就已经严阵以待，潼关易守难攻，加上他做好了准备，城楼之上各种守城器械应有尽有。
而娄室之前并不打算强攻潼关的，所以没有携带大型攻城器械，只能就地取材。可是由于坚壁清野，抓不到民夫，只能让一部分将士去伐木制作云梯、投石机之类的。
可是仓促之间又哪里能够建造出足够的攻城器械？
最主要是潼关之所以成为天险，是因为它远比其他普通城池更难攻，想正面强攻，历史上几乎没有什么军队成功过，都是采用其他手段最终夺取的。
而这一次娄室想拼尽全力拿下潼关。
战斗进行了好几天，他夜以继日的率领金军强攻。
李彦仙也亲临城楼，手持弓箭不停放箭，并率领将士们抗击金军。
城楼上毕竟还有十万陕西军，而且相当一部分都是有战斗经验的，虽然算不得精锐，但他们也知道一旦城破必死无疑，所以拼死守护潼关。
几天下来双方都损失惨重，而娄室依旧没能拿下潼关。
这时候，娄室发现他手下的这些兵士已经没有力量攻城。因为饿肚子。