三天之后，太行山中的七八支大小黄巾军集合在了一起，为首的当然是战斗力最强的潘汲部，他的一万多人除了留下两千人保卫老营外，倾巢出动，而禇燕也出动了近万人，其他的几股黄巾各出了两三千人到五千人不等，这七八支黄巾聚集在一起，也有四万人左右，他们号称十万，直奔石邑县城。
石邑县城里只有两三千官军，这已经算是不少了，平常一个县能有上千兵就不错了，现在官军主力都在围剿张角等几股大股黄巾，就更加不可能往这边囤积太多兵力了，石邑能有两三千人，已经是因为石邑县城地处太行山麓，直接面对太行山的黄巾军了，所以把周边几县的官军都调集过来了。
潘汲率军将石邑县城围定，便开始劝降，可是石邑县令却是个硬气的，他抵死不降，动员全城百姓上城墙守城，还大骂黄巾军。
潘汲倒是很佩服这样硬气的人，他看着那个远远望去面目模糊的县令，叹了一口气，便命令工匠制作霹雳车，又命令四面城墙的黄巾军各自攻打城墙，给石邑守军保持压力。
当然，在霹雳车制作好之前，他们的攻打力度不算大，这是为了减少伤亡。
两天之后，当几台霹雳车制作好，推到城墙下之后，石邑守军很快就顶不住了，霹雳车离着百步开外就能够将太行山中随处可见的石头发射到城墙上，他们却根本就无法攻击到霹雳车，虽然霹雳车数量不多，可是给守军造成的心理压力却太大了，特别是那些百姓，他们本来就战斗意志不强，现在更是都逃下了城墙，不愿意呆在城墙上等死。
石邑县令无奈之下，亲自率领一千精锐冒险出城，想要毁掉这些霹雳车，要不然这城就没法守了，可是他们出城之后，却遭遇了伏军，潘汲亲自带领自己军中的五千精锐，断掉了县令的后路，然后将县令这一千人给包围分割，一股一股的吃掉。
最终，县令和他带的一千人全部被潘汲军给吃掉了，县令被潘汲亲手阵斩，他将县令的头颅挑在马槊尖上想要劝降剩下的那些官军，可是让他吃惊的是，这些人却按誓死不降，面对数倍于几的黄巾精锐，他们高呼酣战，想要为县令报仇，最终寡不敌众，他们全体阵亡，横尸于城下。
看了这一幕，潘汲沉默了，有的时候，他都不知道这是个什么世道，明明都是好人，为什么要互相攻伐呢？可是不互相攻伐的话，这些老百姓又怎么活得下去呢？
城墙上还剩下的一千多官军全都哭了，他们跪了下来，对着县令阵亡的地方磕头。
潘汲让所有黄巾军都停止攻城，然后派了一个嗓门大的人，用几名刀盾手护着他，到城下喊话劝降，他说潘将军敬佩县令忠义，一定会厚葬县令的，潘将军不欲再多造杀孽，希望城中剩下的官军开城投降，潘将军必定对城中普通百姓秋毫无犯。
城中没有任何反应，潘汲也不急，等了大约半个时辰之后，城门开了，官军投降了。
潘汲也没有急着进城，他对着所有的黄巾宣布了纪律，让他们只开官仓，不许骚扰普通百姓，也不能再杀人，将官军绑起来就行。
在黄巾军都答应了这些条件之后，他才任由黄巾冲进了城里，开了官仓。